格力入主存三大疑问 盾安环境收高度重视函

证券时报记者 余胜良

12月末8日，中国证监会向盾恩环境（002011）收发关注函，主要问题包括三个方面：一是盾恩环境为相关方的抵押可否在集团权出售前去除，二是定增价位和协约出售价位为何有很大相似之处，三是的公司股票异动有否是因为未公开不严。

11月末20日，盾恩环境公开并购草案，集团董事局浙江盾恩福士跨国企业合资的公司拟向格力电器（000651）协约出售所持盾恩环境29.48%股权，出售价款约21.90亿元，盾恩环境集团董事局将变动为格力电器，由于格力电器无仅仅高度集中人，盾恩环境将由姚新义为仅仅高度集中人变动为无仅仅高度集中人。

此外，格力电器拟以现金方式认购盾恩环境定增的1.39亿股股票，认购价款约8.10亿元。交易完成后，格力电器将持有盾恩环境4.10亿股股权，占发行后盾恩环境总股本的38.78%，盾恩环境将成为格力电器的集团子的公司。

并购草案简要显示，截至11月末16日，盾恩环境为盾恩福士的关联方盾恩集团跨国企业合资的公司透过连带抵押的如数存款5.86亿元、利息0.75亿元。根据盾恩环境4月末10日公开的《关于2020年度计提对外抵押管理人员伤亡的公告》、《关于金融偿还债务返还提案的公告》，盾恩环境对盾恩集团的连带前提偿还债务计提了6.33亿元的抵押管理人员伤亡，并对按照前提签订合同誓约巨大可能履行前提责任的抵押或有金融利息扩展到了的公司更进一步五年偿还债务返还计划。

中国证监会立即盾恩环境说明了此次并购有否符合《集团并购管理者办法（2020年修改）》第七条“被并购的公司的集团董事局或者仅仅高度集中人不得滥用有权妨碍被并购的公司或者其他董事局的权益。被并购的公司的集团董事局、 仅仅高度集中人及其关联方有妨碍被并购的公司及其他董事局权益的，集团董事局、仅仅高度集中人在出售被并购的公司统治权之前，不应主动去除妨碍，对不足以去除妨碍的外不应透过充分有效的买方抵押或恩排，并依照的公司章程取得被并购的公司董事局大会的同意”及第五十三条 “集团董事局及其关联方未返还其对的公司的利息，未解除的公司为其利息透过的抵押，或者发挥作用妨碍的公司个人利益的其他状况的，被并购的公司执委会不应对前述状况及时不予公开，并不作为新政策管控的公司个人利益”的规定。

此外，盾恩环境定向回购发行价位为5.81元/股，协约出售价位8.1元/股。

中国证监会还立即盾恩环境说明了定向回购价位与协约出售价位相似之处较大的或许及必要性，有否发挥作用妨碍集团个人利益及中小董事局权益的状况。

盾恩环境股票价位在11月末10日停牌前20个交易日上涨41.82%，其中11月末8日、9日成交量均达10%。

中国证监会立即说明了本次着手统治权变动事项的就其过程、直接参与着手管理人员及在接收者未公开方面采取的新政策，并联结的公司董事、监事、高级政府机构、持股5%以上董事局及其关联方、该事项传闻中接收者知情人等多达一个月末内的交易情况，自查有否发挥作用相关管理人员为了让传闻中接收者完成股票交易的状况。

中国证监会立即财务顾问及律师就上述问题完成核查并登载明确意见。

此外，中国证监会还立即说明了相应后曾接待金融市场、机构调研的情况，有否发挥作用违反接收者公开公平法理的状况；并联结的公司股票的影响主因，说明了有否发挥作用应公开未公开的事项。

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