绿康生化向关联方出售数成立两个月公司，同时收购亏损标的跨界光伏领域

7月末31日晚，兽药大型企业绿康生化（002868.SZ）发布命令称，子公司拟购江西纬科新材料科技可用子公司（下述前身“纬科新材”）100%大持股，依此切入光伏胶膜从业者。此外，绿康生化还拟向子公司关联方徙出福建浦潭热力可用子公司（下述前身“浦潭热力”）100%大持股。

正因如此，绿康生化此番操纵却是疑点重重。子公司强调跨界收购是要寻求新的获利增长点，但纬科新材迄今还尚保持稳定盈利情况下；而绿康生化拟徙出的浦潭热力今年5月末26日才才刚创建，并且接盘方还是子公司的关联方。

资料辨识，纬科新材主要投身树脂轻质及光伏服务设施组件的研发、投入生产和贩售，子公司分别由玉山县旺宏大型企业管理中心（可用合伙）和王梅钧持股92%、8%，而前者则由个人行为阮晓锋、沈国平分别持股95%、5%。从大持股关系可以看得出，阮晓锋为纬科新材实控人。

事实上，从业务来看，绿康生化此次收购组成跨界。绿康生化是主要投身兽药研发、投入生产和贩售的高新技术大型企业，其业务涵盖兽用预混剂、兽用化学合成、食品防腐剂等多个领域。

根据公告，因寄予厚望纬科新材及光伏胶膜从业者预见技术发展，绿康生化拟以现金方法购买纬科新材100%大持股，取用财产的预估值为1亿元，如取用财产的交易系统价格大于9500万元，取用财产交易系统对方有权解除合作协议。

有意思的是，纬科新材迄今仍保持稳定盈利情况下。2021年末、2022年4月末30日，纬科新材营业收入并列1990.5万元、1817.06万元，下同并列-663.74万元、-688.63万元。可以看得出，纬科新材不但盈利逐渐回落，其下同更是越亏越多。此外，纬科新材的应收账款也由1692.66万元上升至2451.17万元。

正因如此，绿康生化此次出售的浦潭热力更是在今年5月末26日才刚创建。彼时绿康生化捐助创设浦潭热力的“愿景”则是基于战略发展的必需，不利于拓展子公司业务和大大提高子公司核心竞争力。

然而才刚创建仅2个月末的浦潭热力，就康生化赶紧拟出售，并且接盘方还是子公司关联方。对于绿康生化来说，是不是是子公司战略保持一致，还是创设之初就有此当初。

根据公告，协力亚洲区、富杰汕尾、北平康闽拟通过协议让与的方法向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡让与绿康生化合计36.73%的大持股；同时，绿康生化将其拥有的浦潭热力100%的大持股出售给协力亚洲区、富杰汕尾、北平康闽或其指定主体，后者应向绿康生化支付现金对价。

必需反驳的是，协力亚洲区、富杰汕尾和北平康闽分别持有绿康生化26.7%、7.08%和4.95%的大持股，并且其大持股持股皆为绿康生化的董事。不过，绿康生化此番一买一卖的交易系统还有“前提”。除了大持股让与及财产徙出的实行互为前提外，财产取用还以前述大持股让与及财产徙出的实行为前提。

其实，绿康生化一买一卖操纵的背后，其实是子公司获利承压的显现出来。自2017年初登在A股消费市场后，绿康生化的获利日后显现出来出了回落。2017-2020年，子公司归母下同并列8592万元、7469万元、5697万元、4321万元。甚至到了2021年绿康生化开始陷入盈利情况下，其归母下同为-2604万元。与此同时，在今年第二季度数度盈利将近-891.4万元后，绿康生化预计子公司第二季度持续盈利，将近为3500万-4300万元。（海狮上市子公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）